影片讲述了“巾帼英雄第一人”冼英终其一生心血，维护国家统一的故事。
隋朝建立，大将韦洸带领隋军与冼夫人两军对垒，冼夫人面临人生最关键的抉择。此时，晋王杨广奉命带着陈后主给冼夫人的信件和犀杖前来劝说冼夫人归附隋朝。另一边王仲宣得知此事伺机而动，决定杀掉杨广毁掉密谈，破坏和平起兵造反，一时之间风云际会，千钧重压都在冼夫人身上。
各方势力蠢蠢欲动，冼夫人面对整个部族的进退生死，自然要做艰难抉择，当年往事不由一一呈现眼前：与夫君冯宝相识相恋到排除阻碍联姻；以仁爱为施政原则，秉公持正推行仁政，收服各个部族乃至改造俚族...
